設立行號 vs 設立公司：10 個關鍵差異一次看懂

創業第一步，你選對組織型態了嗎？

對於懷抱創業夢想的人來說，決定事業的組織型態是邁出成功第一步的關鍵。在台灣，最常見的兩大選擇就是設立行號（又稱商號）與設立公司（通常指有限公司或股份有限公司）。許多創業者在初期往往會被兩者相似的名稱所迷惑，或是僅憑直覺選擇了較為簡單的設立行號，卻在事業發展壯大後才發現，組織型態的限制成為了成長的瓶頸，甚至帶來意想不到的法律風險與稅務負擔。

這是一個普遍的痛點：你是否也曾糾結於「我該開公司還是行號？」這個問題？特別是當你的事業開始獲利、需要擴大營運、招募人才、甚至尋求外部投資時，錯誤的選擇將可能導致高額的稅金、複雜的轉換流程，以及最關鍵的——無限的個人責任風險。

本文將由專業會計師角度，為您深度解析設立行號與設立公司之間最核心的 10 個關鍵差異。我們不僅會從法律責任、稅務規劃、資金籌措、名稱保護、到未來發展等面向進行全面比較，更會提供台灣最新的官方數據佐證，並透過實務案例，幫助您在創業初期就做出最明智的決策。無論您是剛起步的個人工作室、小型電商，還是有志於打造規模化事業的新創團隊，這篇超過 4500 字的深度教學與實務操作指南，都將是您不可或缺的創業聖經。讓我們一起看懂公司行號差異，為您的事業奠定穩固的基石。

深度解析設立行號與設立公司的 10 個關鍵差異

設立行號與設立公司的差別，絕非僅僅在於名稱上的不同，而是涉及法律、財務、稅務、品牌發展等層面的根本性差異。以下我們將深入探討這 10 個最關鍵的區別，幫助您全面理解行號 vs 公司的本質。

關鍵差異一：法律主體與責任歸屬 (最核心的差異)

這是設立行號與設立公司之間最根本的區別，也是創業者必須優先考量的風險點。

1. 設立行號：無限責任 (Unlimitied Liability) 的巨大風險

設立行號是依據《商業登記法》設立的，它並不具備獨立的法人格。這意味著：

行號的經營者（獨資的負責人或合夥的合夥人）與行號本身在法律上是同一個主體。

當行號發生債務或法律糾紛時，債權人有權追溯到經營者個人的所有財產，包括房產、存款、汽機車、甚至配偶共同財產等，來清償債務。這就是所謂的「無限責任」。對於初期資本較低、風險可控的小型事業或許尚可接受，但一旦業務擴大、涉及金額增加，例如簽訂大額合約、發生產品責任事故或重大營運虧損，無限責任將是個人資產的巨大威脅。許多創業者在初期忽略了這一點，直到面臨法律訴訟時才追悔莫及。

2. 設立公司：有限責任 (Limited Liability) 的安全屏障

設立公司（如有限公司或股份有限公司）是依據《公司法》設立的，它是一個獨立的「法人」（Legal Entity）。這意味著：

公司是一個獨立的法律主體，與股東或負責人是分開的。

股東對公司的責任，僅限於其「出資額」的範圍內。當公司發生債務時，債權人只能就公司資產求償，原則上不能向股東或負責人追討個人財產。這就是「有限責任」，它為創業者提供了最基本的風險屏障。這層保護是選擇設立公司最重要的理由之一，尤其對於高風險行業（如餐飲、製造、科技研發）或需要大量資金投入的事業而言，有限責任是保障個人財產安全的必要條件。

關鍵差異二：稅務規劃與所得稅率 (影響獲利甚鉅)

稅務是影響企業淨利潤的關鍵因素，公司行號差異在稅務處理上尤為顯著。

1. 設立行號的稅務：直接併入個人綜所稅，稅率恐飆高

行號雖然需要繳納 5% 的營業稅（若為小規模營業人可申請免用統一發票），但在營利事業所得稅（營所稅）方面，行號本身不需繳納。

行號的年度盈餘，會直接全額併入負責人或合夥人的「個人綜合所得稅」進行課稅。

台灣個人綜合所得稅的稅率採累進制，分為 5%、12%、20%、30%、40% 五個級距。一旦行號的年淨利超過一定門檻（例如超過 400 萬），負責人將可能面臨高達 30% 至 40% 的個人稅率。對於高獲利事業而言，行號的稅負將會非常沉重，缺乏節稅彈性。

2. 設立公司的稅務：營所稅與股利所得稅分離，規劃彈性大

設立公司則採「兩階段課稅」：

1. 營利事業所得稅 (營所稅)：公司年度盈餘需先繳納 20% 的營所稅（課稅所得額在 12 萬以下免稅）。
2. 股利所得稅：公司在繳完營所稅後，將盈餘分配給股東時，股東還需繳納股利所得稅。台灣目前提供「合併計稅減除股利可抵減稅額」或「單一稅率分開計稅」兩種選擇，其中單一稅率為 28% 分開計稅。

雖然公司看似繳了兩次稅，但由於公司稅率固定在 20%，且有保留盈餘的彈性（保留盈餘未分配需加徵 5% 營所稅），對於高獲利企業來說，透過專業的稅務規劃，可以有效地遞延或降低整體稅負。例如，將資金保留在公司作為擴大營運使用，只需繳納 20% 營所稅 + 5% 未分配盈餘稅，總稅率為 25%，遠低於個人綜所稅的 40% 稅率。這種彈性是設立行號無法比擬的。

關鍵差異三：資金籌措與外部融資能力

事業成長需要資金，組織型態直接影響了企業的融資能力。

1. 設立行號：融資能力有限，僅視為個人借貸

行號的資金來源主要依賴負責人或合夥人的自有資金。由於行號不具備法人格，且通常規模較小、財務透明度較低，銀行在評估貸款時會將其視為個人借貸，額度受限，且較難取得大額的企業貸款。這對於需要擴大生產、購買設備或進行大規模行銷的事業來說，是巨大的限制。

2. 設立公司：多元融資管道，更易獲得大額貸款

設立公司，特別是股份有限公司，可以透過發行股票、引進股東（增資）、發行公司債等方式，從外部市場籌集資金。更重要的是，公司在銀行眼中是獨立的法人，具備較高的信用評級和財務透明度（需會計師簽證），因此更容易獲得銀行貸款、政府補助、以及創投基金的青睞。對於有志於快速發展、尋求外部投資的新創團隊，設立公司是唯一的選擇。

關鍵差異四：名稱保護與地域限制

品牌名稱是企業最重要的資產之一，其保護範圍是公司行號差異中常被忽略的一點。

1. 設立行號：名稱僅在登記縣市受保護，品牌風險高

行號的名稱保護具有地域性。例如，您在台北市設立了一家「大發商行」，則在台北市內不能有第二家同名的行號。

然而，在台北市以外的縣市，其他業者仍可設立同名的行號。

這意味著，如果您的品牌在網路上或全國範圍內走紅，其他縣市的競爭者可以合法地使用您的名稱，造成消費者混淆，嚴重損害您的品牌利益。

2. 設立公司：名稱在全國範圍受保護，品牌資產穩固

設立公司的名稱保護範圍是全國性的。

一旦公司名稱通過經濟部核准登記，在全國範圍內，其他任何公司都不能使用相同的名稱。

對於有志於發展全國性品牌或連鎖事業的創業者來說，選擇設立公司是保護品牌名稱的唯一途徑。此外，公司名稱的排他性也為後續的商標註冊奠定了基礎，進一步鞏固品牌資產。

關鍵差異五：組織擴張與轉型彈性

事業發展是動態的，組織型態的彈性決定了未來的發展空間。

1. 設立行號：擴張受限，轉型成本高昂

行號只能在登記的縣市內設立分支機構（分店、分號），不能跨縣市設立。如果想要跨縣市經營，必須在新的縣市重新設立行號。

此外，當行號發展到一定規模，需要轉型為公司時，必須先辦理行號歇業，再重新辦理公司設立登記，這不僅耗費時間，也可能影響業務連續性，且會計處理上較為複雜，涉及資產清算與重新投入，成本高昂。

2. 設立公司：全國擴張無礙，組織彈性高

公司可以在全國範圍內設立分公司，無需在每個縣市重複登記，極大地簡化了跨區營運的行政程序。

更重要的是，公司法提供了多種組織型態（有限公司、股份有限公司、閉鎖型公司）之間的轉換機制，以及增資、股權轉讓等彈性，使公司更容易應對市場變化和股東結構調整，為未來的併購、重組等重大決策預留了空間。

關鍵差異六：發票使用與營業稅

1. 設立行號：可能免用統一發票 (小規模營業人)

行號若符合「小規模營業人」的標準（通常是每月銷售額低於 20 萬元），可以向國稅局申請核定為免用統一發票。這時，營業稅由國稅局查定，每季繳納一次，稅率為 1%。

優點： 稅務處理簡單，且稅率較低。

缺點： 不能開立發票，無法與大型企業進行 B2B 交易（大企業通常要求發票報帳），且無法扣抵進項稅額，這對於有大量採購或設備投資的事業來說，會損失 5% 的進項稅額。

2. 設立公司：必須使用統一發票，有利 B2B 業務

設立公司後，無論營業額大小，原則上都必須使用統一發票，並適用 5% 的營業稅率。

優點： 可以開立發票，有利於 B2B 業務拓展，提升專業形象；最重要的是，可以全額扣抵進項稅額（例如購買設備、辦公用品等支付的營業稅），降低實際稅負。

關鍵差異七：會計制度與財務透明度

1. 設立行號：簡易會計，透明度低，不利合作

行號的會計制度較為簡單，通常只需設置簡易帳簿。除了國稅局查核外，一般不需對外公開財務報表，透明度較低。這雖然減少了初期的會計成本，但也使得行號在尋求銀行貸款、與大型供應商或客戶建立長期合作關係時，因缺乏公開透明的財務報表而處於劣勢。

2. 設立公司：嚴格會計，公開透明，建立商業信譽

公司必須遵循《商業會計法》，採用更為嚴格的會計準則。

資本額達一定門檻的公司，必須委託會計師進行年度財務報表簽證。

雖然增加了會計成本，但高度的財務透明度是公司取得銀行貸款、吸引投資、建立商業信譽的基礎。一個經過會計師簽證的財務報表，代表著公司營運的規範性與可靠性，是企業走向規模化的重要標誌。

關鍵差異八：資本額限制與設立門檻

1. 設立行號：無最低資本額限制，設立快速

設立行號在法律上沒有最低資本額的限制（特許行業除外），只要足以支付設立費用即可。設立手續簡單，費用較低，通常只需向地方政府的商業管理單位申請，流程快速。

2. 設立公司：無最低資本額限制，但需會計師驗資確保真實性

自 2014 年起，台灣的公司法已取消最低資本額限制。然而，設立公司仍需經過會計師的「資本額查核簽證」程序，以證明股東已確實將資金存入公司籌備處帳戶。設立流程相對複雜，除了向地方政府申請外，還需向經濟部或其授權單位申請公司登記。雖然門檻看似較高，但會計師驗資的過程，確保了公司資本的真實性，有助於建立公司信譽。

關鍵差異九：申請政府補助與招標資格

許多政府的創業補助、研發補助或大型採購案的招標，都對申請者的組織型態有所要求。

1. 設立行號：資格受限，錯失政策紅利

行號通常不具備申請大型政府補助（如 SBIR、SIIR）或參與政府採購案的資格。這使得行號難以利用政府的政策紅利來加速企業成長或進行技術研發。

2. 設立公司：優先資格，掌握政策資源

設立公司，特別是股份有限公司，更容易符合政府各類補助案的申請資格，並能參與大型企業或政府單位的招標案。這對於新創企業來說，是獲得啟動資金、研發經費和穩定訂單的重要途徑。

關鍵差異十：品牌形象與國際化發展

1. 設立行號：在地化、規模小，難以拓展國際市場

行號的名稱（如「商行」、「企業社」、「工作室」）在商業上給人的印象通常是規模較小、在地經營，不利於建立專業或國際化的品牌形象。在與國外客戶或供應商往來時，行號的法律地位和形象往往難以獲得信任。

2. 設立公司：專業化、國際化，為全球佈局準備

公司的名稱（如「有限公司」、「股份有限公司」）在國內外都代表著一個獨立、專業且具備一定規模的商業實體，有利於建立品牌信譽。設立公司是未來進行國際貿易、設立海外分公司或子公司、甚至吸引國際人才的必要前提。

設立行號 vs 設立公司 10 大關鍵差異總覽

實務操作指南：如何選擇最適合你的組織型態？

選擇設立行號或設立公司，應根據您事業的「規模」、「業務性質」與「未來願景」來判斷。以下提供一個決策流程圖與兩個實務案例。

決策流程：三階段自我評估

如果您的答案多數傾向於「否」，且業務單純、風險極低，則可考慮設立行號。但只要有一個「是」，強烈建議您直接設立公司。

實務案例一：從個人工作室到新創公司 (選擇公司)

• 創業者： 小陳，一位資深網頁設計師。
• 初期選擇： 小陳一開始以「小陳設計工作室」（行號）接案，因為業務單純，每月營收約 15 萬，申請了免用統一發票。
• 痛點與轉變： 營運兩年後，小陳開始開發 SaaS 軟體產品，需要招募工程師，並尋求天使投資。由於行號無法開立發票給企業客戶，且投資人要求股權結構清晰、有限責任保障，小陳被迫辦理行號歇業，耗費大量時間與金錢重新設立公司（有限公司）。
• 教訓： 若一開始就以設立公司，雖然初期會計成本稍高，但能避免後續轉型的複雜程序，並能更順利地引進資金，加速產品開發。

實務案例二：在地特色小吃店 (選擇行號)

• 創業者： 阿美，經營一家有 30 年歷史的在地特色麵店。
• 組織型態： 成立「阿美麵食館」（行號）。
• 優勢： 客戶皆為 B2C，每月營業額穩定在 18 萬以下，符合小規模營業人標準，申請免用統一發票。稅務處理簡單，僅需繳納 1% 查定營業稅，盈餘併入個人綜所稅後，由於總所得不高，稅負合理。
• 結論： 對於業務單純、風險低、不需外部融資、且以 B2C 為主的在地小型服務業，設立行號是較為簡單且節省成本的選擇。

數據佐證：台灣公司與行號的現況與趨勢

根據經濟部商業發展署的最新統計數據，我們可以觀察到台灣商業組織的結構趨勢：

台灣公司與行號登記家數趨勢 (參考 2024 年 Q2 數據)

數據觀察： 雖然行號的總家數略多於公司，但近年來新設立公司的成長速度持續加快，反映出創業者對於「有限責任」和「稅務規劃彈性」的重視度日益提升。這也間接說明，隨著商業環境的複雜化，越來越多的創業者傾向於直接設立公司以保障個人資產並為未來發展預留空間。

深入探討：設立公司後的稅務規劃細節與風險規避

對於決定設立公司的創業者來說，如何最大化稅務效益是下一步的重點。

1. 薪資費用化 vs 股利分配：聰明節稅的平衡點

• 行號： 負責人領取的「薪資」在稅法上不被視為費用，不能從盈餘中扣除。
• 公司： 負責人、董事、經理人的薪資可以列為公司的費用，從而降低公司的應稅所得（營所稅）。

實務建議： 在公司初期，建議負責人領取合理的薪資，將部分利潤以費用化方式轉出，降低公司營所稅。在高獲利階段，則需透過專業會計師進行精算，平衡薪資與股利分配的比例，以達到最佳的整體稅負效益。例如，當公司盈餘高到一定程度，將盈餘保留在公司（繳 25% 稅）會比全數分配給個人（繳 40% 稅）更為划算。

2. 保留盈餘的彈性與未分配盈餘稅

公司可以選擇將部分盈餘保留在公司帳上，作為未來的擴大營運資金。

• 保留盈餘： 雖然未分配盈餘需加徵 5% 營所稅，但總體稅率仍遠低於個人綜所稅的最高稅率 40%。對於高獲利但暫時不需要將資金分配給股東的公司來說，這提供了極大的稅務彈性。這筆保留的資金可以用於未來購買設備、擴大廠房、研發新技術等，只要有明確的再投資計畫，就能合理避免高額的個人所得稅。

3. 規避風險：公司設立的法律陷阱

雖然設立公司享有有限責任，但創業者仍需注意以下法律陷阱：

• 法人人格否認： 若公司負責人將公司財產與個人財產混同，或利用公司進行不法行為，法院有可能會「否認公司法人人格」，要求負責人承擔無限責任。因此，公司與個人財務必須嚴格分開。
• 連帶保證： 銀行在核發公司貸款時，通常會要求負責人提供「個人連帶保證」。一旦簽署，負責人將失去有限責任的保護，需以個人財產償還公司債務。創業者應盡量爭取以公司資產抵押，避免個人連帶保證。

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5. 小規模營業人免用統一發票的條件與優缺點

設立行號vs設立公司常見問題 FAQ

Q1：設立行號後，可以轉為公司嗎？轉換流程會很複雜嗎？

設立行號可以轉為公司，但這並非簡單的「變更登記」，而是需要先辦理行號的「歇業」或「註銷」，然後再重新辦理公司的「設立登記」。這涉及到資產轉移、稅籍註銷與重新設立、銀行帳戶變更等一系列複雜程序。在法律上，行號的資產必須先清算，再由負責人以個人名義將資金投入新設立的公司。這個過程不僅耗費大量時間（通常需要數週到數月），也可能影響業務連續性，且會計處理上較為複雜，容易產生額外的稅務問題。建議創業者在初期就應評估未來 3-5 年的發展，若有擴大規模或引進投資的計畫，應直接設立公司，以避免後續高昂的轉換成本和時間浪費。

Q2：如果我的業務風險很低，是不是就不用設立公司？

雖然業務風險低（例如單純的顧問服務、個人家教等）可以考慮設立行號，但仍需注意「無限責任」的風險。即使是低風險業務，也可能因為合同糾紛、客戶訴訟、著作權爭議或意外事件而產生債務。例如，一位顧問在提供建議時造成客戶重大損失，客戶可能對其提起高額賠償訴訟。設立公司提供的有限責任保障，是個人財產與事業風險之間最堅固的防火牆，是所有創業者都應該擁有的基本保障。

Q3：設立公司一定要有最低資本額嗎？

台灣的公司法已於 2014 年取消了最低資本額的限制。然而，資本額仍需「足以支應公司設立成本及未來營運所需」。雖然沒有最低限制，但建議資本額應合理，且必須經過會計師的「資本額查核簽證」程序，以確保資金的真實性。實務上，過低的資本額（例如 1 元）可能會影響客戶或供應商對公司的信任度，甚至在申請銀行開戶或貸款時遇到困難。

Q4：行號申請免用統一發票有什麼缺點？

設立行號申請免用統一發票（小規模營業人）的主要缺點是：

1. 無法開立發票： 難以與需要發票報帳的大型企業進行 B2B 交易，嚴重限制了業務拓展的潛力。
2. 無法扣抵進項稅額： 購買辦公設備、原物料等支付的 5% 營業稅無法扣抵，增加了營運成本。對於資本支出大的行業，這將是一筆不小的損失。
3. 成長限制： 一旦營業額超過 20 萬，會被國稅局要求使用發票，稅務負擔和會計複雜度將大幅增加。

Q5：公司設立後，負責人領薪水和領股利，哪種比較節稅？

這是一個複雜的稅務規劃問題，沒有標準答案，需視公司的利潤和負責人的個人所得稅級距而定。

• 領薪水： 薪水可列為公司費用，降低公司營所稅。但負責人需繳納個人所得稅，並有健保、勞保等費用。
• 領股利： 股利是公司繳完 20% 營所稅後分配的，股東再繳股利所得稅（可選擇 28% 分開計稅）。

實務建議： 在公司盈餘不高或負責人個人所得稅率較低時，領薪水可能較划算。當公司盈餘高且負責人個人所得稅率達到 30% 或 40% 時，透過股利分配或保留盈餘的方式，整體稅負可能會更低。務必諮詢專業會計師進行年度稅務規劃。

Q6：設立行號的名稱保護範圍是什麼？

設立行號的名稱保護範圍僅限於其登記的「縣市」範圍。例如，在高雄市登記的「成功企業社」，其他人在台中市仍可設立同名的「成功企業社」。若想在全國範圍內保護您的品牌名稱，則必須設立公司，並考慮進行「商標註冊」。商標註冊是跨越地域限制，保護品牌資產最有效的方式。

Q7：有限公司和股份有限公司的差異是什麼？

這是設立公司後進一步的選擇，兩者都是法人：

• 有限公司： 股東人數較少（一人以上），股權轉讓限制較多（需其他股東過半同意），組織結構較為簡單，適合家族企業或股東人數單純的中小型企業。
• 股份有限公司： 股東人數較多（一人以上），股權轉讓自由（透過股票），組織結構較為複雜（需設董事會、監察人或審計委員會），適合大型企業、新創募資或未來有上市櫃規劃的公司。

Q8：設立公司後，一定要請會計師嗎？

設立公司後，雖然不一定需要每年請會計師進行「財務簽證」（除非資本額或營業額達到一定門檻），但仍強烈建議委託專業會計師或記帳士處理日常帳務和稅務申報。公司每兩個月需申報營業稅，每年需申報營所稅和未分配盈餘稅，程序複雜且法規變動快速。專業人士的協助可以確保公司合規運營，並提供有效的稅務規劃建議。

Q9：行號可以申請「工商憑證」嗎？

可以。設立行號和設立公司都可以申請「工商憑證」。工商憑證是企業在網路申辦政府業務、報稅、勞健保等使用的電子身份證明，是現代企業營運不可或缺的工具。

Q10：如果我現在是行號，未來想轉公司，戰國策可以協助嗎？

可以。戰國策提供一站式服務，包括協助您辦理行號的歇業清算程序，以及後續設立公司的名稱預查、資本額簽證、公司登記等所有流程，確保您的事業轉型順利。我們的專業團隊能夠最大程度地減少轉型過程中的時間成本和稅務風險。

為你的創業之路做出長遠規劃

在創業的起跑線上，設立行號與設立公司的選擇，不僅是行政手續的差異，更是對未來事業發展、風險承擔與稅務規劃的長遠承諾。我們深入探討了法律責任、稅務、融資、名稱保護等 10 個關鍵差異，結論是清晰的：

除非您的業務極為單純、規模極小、且確定不需要外部融資或擴展 B2B 業務，否則直接選擇設立公司，是為您的個人財產提供保障，並為事業的未來成長預留最大彈性的最佳選擇。

設立公司雖然在初期流程上稍微複雜，會計成本略高，但其帶來的「有限責任」保障、全國性的名稱保護、以及更靈活的稅務規劃與融資能力，將是您事業從 0 到 100 過程中，最堅實的後盾。特別是對於有志於規模化、品牌化、或尋求外部投資的創業者來說，設立公司是通往成功的必經之路。

不要讓錯誤的組織型態成為您事業發展的絆腳石。現在，您已經看懂了公司行號差異的本質，是時候將知識轉化為行動。選擇設立公司，不僅是選擇了一個法律形式，更是選擇了一條更專業、更安全、更具擴展性的發展道路。讓專業的事交給專業的團隊，將您的時間與精力專注於市場開拓與產品創新。

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