公司設立流程拆解：超詳細步驟與實務操作細節
台灣的公司設立流程主要涉及經濟部（商業發展署）、國稅局、地方政府等機關，雖然看似複雜，但只要掌握正確的設立公司步驟與關鍵點，就能事半功倍。這篇文章我們將透過一張核心的公司設立流程圖與八個關鍵步驟的深度解析，帶您全面了解從零到一的創業之路。
公司設立流程八大步驟與實務操作戰國策集團
公司設立流程開始之前：選擇公司型態與名稱預查
在正式啟動公司設立流程前，您必須先決定公司的「身份」。這一步的決策將影響到後續的法律責任、稅務結構以及未來發展的彈性。
公司身份分兩種：公司 vs. 行號
| 比較項目 | 公司 (依《公司法》) | 行號 (依《商業登記法》) | 實務建議 |
| 法律主體 | 獨立法人格，權責與股東分離 | 非獨立法人格，負責人負無限責任 | 建議選擇公司，以區隔個人與企業風險 |
| 設立機關 | 經濟部商業發展署 | 地方政府（縣市政府） | 影響管轄權與登記速度 |
| 課稅方式 | 營利事業所得稅 (20%) | 併入負責人個人綜合所得稅 | 節稅規劃彈性較大 |
| 最低資本額 | 無限制 (實務上建議至少 1 元) | 無限制 | 資本額建議合理反映營運需求 |
| 適用範圍 | 可跨縣市、全國甚至國際營運 | 僅限登記所在地縣市營運 | 考量未來擴展性，公司更具優勢 |
| 會計制度 | 較嚴格，需會計師簽證 (特定情況) | 較簡單，多為書面審查 | 專業記帳報稅不可少 |
實務建議： 考量到品牌保護、未來擴展性與股東責任分離，若有長期發展、募資或跨縣市營運的計畫，強烈建議選擇「公司」。特別是當您預期未來營收較高時，公司的稅率結構可能比行號更有利於節稅。
（延伸閱讀：設立公司的 5 大好處：為什麼要成立公司而非行號？創業者必讀指南 ）
公司型態分兩種：有限公司 vs. 股份有限公司
在台灣，最常見的公司型態是有限公司和股份有限公司。選擇哪一種，取決於您的股東結構、募資需求和管理模式。
| 比較項目 | 有限公司 (Limited Company) | 股份有限公司 (Company Limited by Shares) | 適用情境 |
| 股東人數 | 1 人以上 | 2 人以上，或 1 人法人股東 | 股東單純或家族企業 |
| 股東責任 | 以出資額為限（有限責任） | 以認購股份為限（有限責任） | 兩者皆為有限責任 |
| 組織架構 | 股東會、董事（可不設董事會） | 股東會、董事會、監察人（或審計委員會） | 組織架構較簡單 |
| 股權轉讓 | 需經其他股東半數以上同意 | 自由轉讓（公開發行後） | 股權變動彈性較高，適合募資 |
| 決策效率 | 股東會決議門檻較高（三分之二） | 董事會決議門檻較低（過半數） | 決策速度較快 |
數據佐證： 根據經濟部商業發展署統計，截至 2024 年底，台灣新設立的公司中，有限公司佔比約為 70%，股份有限公司約佔 30%。這反映了多數創業者傾向於選擇結構較為簡單的有限公司作為起步。然而，若您的目標是未來引進創投（VC）或走向公開發行，股份有限公司是唯一選擇。
公司設立流程一：至行政機關登記公司名稱與申請營業項目預查
這是設立公司步驟的第一個行政程序。您需要透過「公司名稱及所營事業預查申請表」向經濟部商業發展署線上申請，確保您想取的公司名稱在全國範圍內沒有重複，並且確認您的營業項目代碼。
- 名稱原則： 需包含「組織種類」（如：有限公司、股份有限公司）。名稱應具備獨特性，避免使用過於普遍或與政府機關相似的名稱。
- 營業項目： 需選定主要營業項目，並可選定數個次要項目。營業項目代碼的選擇非常重要，它決定了您的公司可以從事哪些業務。若涉及特許行業（如旅行社、金融服務），則需額外申請許可。
公司設立流程二：準備資本額與銀行開戶：資金到位是基礎
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在過去，公司設立有最低資本額限制，但現行法規已取消此限制。然而，資本額仍是公司營運的基礎，也是對外展現公司信用的重要指標。
1. 決定適當資本額與會計師簽證
雖然法規無最低限制，但實務上建議資本額應足以支付公司設立費用、初期營運成本（如租金、人事費用）至少 3-6 個月。
- 資本額與簽證： 雖然法規並未強制所有公司都需會計師簽證，但資本額在新臺幣 50 萬元以上者，建議委託會計師進行資本額查核簽證，以確保資金來源與用途的合法性，並作為後續設立登記的憑證。
- 實務考量： 資本額太低（例如 1 元）雖然合法，但在申請政府補助、銀行貸款或與大型企業合作時，可能會影響對方對公司實力的評估。
2. 銀行開立「籌備處」專戶的細節
創業者需攜帶公司名稱預查核定書、負責人身分證、公司大小章（預刻）等文件，至銀行開立「公司籌備處」專戶。所有股東將資本額存入此專戶。
- 注意事項： 銀行會要求所有股東親自到場，或提供授權書。此外，銀行會凍結這筆資金直到公司設立完成。建議選擇與公司未來業務往來方便的銀行。
公司設立流程三：會計師資本額查核簽證：資金合法性的證明
當資金存入籌備戶後，您需要委託專業會計師進行資本額查核。
- 查核目的： 確認股東確實已將資金繳足，並證明資本額的真實性。這是防止虛報資本、保障交易安全的重要環節。
- 查核文件： 銀行存款餘額證明、存摺影本、預查核定書、股東名冊等。
- 產出文件： 會計師查核報告書。這是後續向政府機關申請登記的關鍵文件。
公司設立流程四：取得法人資格
這是公司設立流程中最關鍵的一步。您需要向經濟部商業發展署（或地方政府）提交所有設立文件。
1. 設立登記所需文件深度解析（以有限公司為例）
準備文件是設立公司步驟中最繁瑣的部分。一份準備齊全的文件清單，能大幅縮短審核時間。
| 文件編號 | 文件名稱 | 備註與重點 |
| 1 | 公司設立登記申請書 | 需載明公司名稱、地址、資本額、營業項目等，務必核對與預查內容一致 |
| 2 | 公司章程 | 規範公司組織、股東權利義務等，需全體股東簽名或蓋章，是公司的憲法 |
| 3 | 股東同意書/董事會會議紀錄 | 證明股東或董事已同意設立及選任董事，需符合公司法規定 |
| 4 | 會計師資本額查核報告書 | 步驟三的產出文件，證明資金到位 |
| 5 | 房屋使用同意書及房屋所有權證明 | 證明公司地址的合法使用權，若為租賃需附租約影本 |
| 6 | 負責人及股東身分證明文件影本 | 需提供最新、清晰的身分證正反面影本 |
| 7 | 公司名稱預查核定書影本 | 證明公司名稱已通過審核 |
| 8 | 設立登記表 | 需填寫詳細的公司基本資料 |
（延伸閱讀：公司設立登記全攻略：必備文件與十個常見問題，看完馬上懂！ )
2. 登記方式與時程：推薦線上申請
- 線上申請： 透過「公司一站式線上申請作業」平台辦理，可大幅縮短時程，並減少紙本文件的準備。政府積極推動數位化，建議優先採用線上方式。
- 時程： 審核時間約 3-5 個工作天。若文件不齊全，會要求「補正」，將會延長時程。
實務案例一：新創 A 公司的快速設立經驗
A 公司是一家從事軟體開發的新創團隊，決定設立「股份有限公司」。他們在委託專業代辦機構後，透過線上平台提交所有文件。由於文件準備齊全，且資本額查核順利，從名稱預查到取得公司執照，僅耗時 8 個工作天。負責人表示，專業的流程指導讓他們避免了反覆補件的困擾，得以專注於產品開發。這證明了專業協助在公司設立流程中的重要性。
公司設立流程五：營業登記與稅籍設立：合法營運的通行證
在取得公司設立核准函後，公司即具有法人資格，但尚未能合法開立發票。您必須在開始營業前 15 日內，向公司所在地之國稅局申請「營業登記」。
1. 營業登記目的與稅籍核定
國稅局將依據您的營業項目、預計營業額等資訊，核定您的營業稅、營所稅等相關稅籍。這一步是決定公司是否能合法開立統一發票的關鍵。
2. 稅務機關查核：地址的合法性
國稅局可能會派員至公司地址進行實地勘查，確認公司地址的真實性與適用性（如：是否為住宅區、是否為虛設行號等）。
- 地址風險： 若公司地址被認定為不符合商業使用，國稅局將不予核准營業登記，這會導致整個公司設立流程卡關。這也是許多創業者選擇專業代辦服務的主要原因之一。
公司設立流程六：刻製正式印鑑與啟用銀行專戶：資金自由化
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完成營業登記後，公司已正式成立，可以開始合法營運。
1. 刻製正式印鑑：公司運營的必需品
除了預查時使用的公司大章與負責人小章外，還需刻製發票章（統一發票專用章）。
- 公司大章： 用於對外簽約、銀行開戶、正式文件蓋章。
- 負責人小章： 用於銀行提領、內部文件簽核。
- 發票章： 專用於開立統一發票。
2. 銀行專戶啟用：動用資本額
攜帶公司設立核准函、營業登記核准函、公司大小章、發票章等文件，至原開戶銀行將「籌備處」專戶轉換為「正式公司專戶」，此時資本額才能被正式動用。
公司設立流程七：勞健保投保與員工招募
若公司有僱用員工（即使只有負責人一人），就必須依法辦理勞工保險、全民健康保險及勞工退休金提繳。
1. 負責人與員工的投保規定
- 負責人： 需以負責人身份投保於工會或職業工會，或選擇以員工身份投保於自己的公司（需另有員工）。
- 員工： 員工需投保於公司，並依法提繳勞工退休金。
2. 勞動法規遵循：避免爭議
新設立公司應熟悉《勞動基準法》、《性別工作平等法》等相關法規，確保員工權益。建議建立完善的員工守則與勞動契約，以避免未來發生勞資糾紛。
公司設立流程八：後續維護與法務遵循
公司設立完成並非終點，後續的維護與遵循更為重要。這也是「開公司流程圖」中常被忽略，但卻是決定公司能否永續經營的關鍵。
1. 記帳與報稅：專業會計服務不可或缺
- 每月/每雙月： 營業稅申報。
- 每年五月： 營利事業所得稅結算申報。
- 年度結束： 財務報表編製與會計師查核（特定公司）。
2. 商標註冊：品牌保護的關鍵
許多創業者忽略了這一步。公司名稱與商標是兩回事。公司名稱受《公司法》保護，但僅限於同縣市或全國不重複；而商標則受《商標法》保護，是您品牌名稱、Logo 等視覺識別的專屬權利。
實務建議： 在公司名稱預查通過後，應立即啟動商標註冊程序，以避免未來品牌被他人搶註的風險。戰國策提供一站式公司設立與商標註冊服務，能有效保護您的創業成果。
3. 內部連結建議
為了提供讀者更完整的資訊，建議在文章中適當位置加入以下延伸閱讀連結：
- 公司與行號的差異：創業前必讀的法律與稅務分析
- 新創公司資本額設定指南：多少才夠？
- 商標註冊全攻略：保護您的品牌從這裡開始
- 營業稅與營所稅：新公司負責人必懂的稅務知識
- 公司地址選擇：租賃、住家或虛擬辦公室的優劣分析
公司設立流程簡易四大階段
為了讓讀者更直觀地理解整個公司設立流程，我們將其分為四大階段，並詳細說明各階段的關鍵動作與所需時間：
| 階段 | 關鍵動作 | 涉及機關 | 預計時程 (工作天) |
| I. 決策與預備 | 決定公司型態、名稱預查、營業項目選定 | 經濟部商業發展署 | 1-3 天 |
| II. 資金與驗證 | 銀行開立籌備戶、資金存入、會計師資本額查核 | 銀行、會計師事務所 | 3-7 天 |
| III. 法定登記 | 提交設立登記文件、取得公司設立核准函 | 經濟部商業發展署/地方政府 | 3-5 天 |
| IV. 啟用與稅籍 | 國稅局營業登記、稅籍核定、銀行專戶轉換、刻製印鑑 | 國稅局、銀行 | 3-7 天 |
| 總計 | 從啟動到正式營運 | 多方協作 | 最快 10-22 天 |
公司設立流程相關官方統計數據：創業環境現況與趨勢分析
根據經濟部中小企業處發布的《中小企業白皮書》與商業發展署的統計數據，台灣的創業環境呈現以下趨勢：
| 年度 | 新設立公司家數 (家) | 新設立公司資本額 (億元) | 備註 |
| 2022 | 約 45,000 | 約 6,500 | 疫情後新創動能回升，服務業佔比最高 |
| 2023 | 約 48,000 | 約 7,200 | 資本額持續增長，顯示大型新創增加，科技業成長顯著 |
| 2024 (預估) | 超過 50,000 | 突破 8,000 | 顯示政府對新創的政策支持效果顯現，線上申請比例提高 |
數據分析與趨勢：
- 新設家數穩定增長： 每年穩定且持續增長的新設立家數，證明了台灣充滿活力的創業生態。這也意味著，掌握高效、正確的設立公司步驟，才能讓您的公司在眾多新創中脫穎而出。
- 資本額集中化： 雖然新設家數增加，但總資本額的增長速度更快，這暗示了有更多資本雄厚的大型新創公司成立，競爭也更趨激烈。
- 數位化趨勢： 隨著政府推動「公司一站式線上申請作業」，透過網路完成公司設立流程的比例逐年提高，簡化了行政程序。
實務案例二：B 公司的地址與稅務規劃
B 公司是一家從事電子商務的公司，負責人原打算將公司登記在自宅。
- 問題： 國稅局實地勘查時發現，該地址為純住宅區，且房屋所有權人（負責人的父母）未提供完整的房屋使用同意書，導致營業登記被暫緩。此外，若以自宅作為公司地址，未來出售房屋時，可能無法適用自用住宅的土地增值稅優惠稅率。
- 解決方案： 經專業顧問建議，B 公司改為租用商務中心提供的虛擬辦公室地址，並將實際倉儲與辦公地點分開。同時，專業顧問協助 B 公司進行了「營業稅免徵」的評估（若每月營業額低於一定門檻），優化了初期的稅務負擔。
- 結果： 虛擬辦公室地址符合商業使用規定，迅速通過了營業登記。B 公司也成功避免了未來房產交易的稅務風險。
公司地址的選擇不僅是形式，更直接影響到營業登記的通過率、後續的稅務規劃以及房產的稅務負擔。在開公司流程圖中，地址選擇是隱藏的關鍵步驟。
（延伸閱讀：2026 年公司登記地址規定：住商混合與工業區限制的深度教學與實務指南 ）
公司設立整個流程需要多少時間？如何加速？
如果文件準備齊全且流程順暢，從名稱預查到取得營業登記，最快約需 7-14 個工作天。其中，名稱預查約 1-3 天，會計師查核約 3-5 天，設立登記審核約 3-5 天，營業登記約 3-7 天。若涉及補件或地址勘查問題，時間會延長。
公司設立資本額一定要實收嗎？可以登記 1 億元嗎？
現行法規已無最低資本額限制。資本額必須實收，並存入銀行專戶供會計師查核。您可以登記 1 億元，但必須確實將 1 億元存入。實務建議： 資本額應合理反映公司初期營運所需，過高或過低都可能引發國稅局關注。若未來有增資需求，再依循設立公司步驟辦理即可。
公司名稱預查時，可以同時預查多個名稱嗎？
可以。在申請預查時，您可以填寫 1-5 個備選名稱，並依序排列。政府機關會依序審核，通過第一個不重複的名稱。這能有效縮短設立公司步驟的等待時間。建議多準備幾個名稱，以防心儀的名稱已被使用。
租賃的住家地址可以作為公司登記地址嗎？
不一定可以。主要取決於該地址的「土地使用分區」是否允許商業用途，以及房屋所有權人是否同意。若為純住宅區，國稅局可能不核准營業登記。建議使用商用地址或虛擬辦公室，以確保合法性。這是公司設立流程圖中一個常見的陷阱。
公司設立後，多久需要開始報稅？
公司設立後，即使尚未開始營運，也必須依法申報稅務。營業稅通常是每兩個月申報一次（單月 15 日前申報前兩個月的稅額）。營利事業所得稅則在每年五月申報前一年度的所得。若未依循開公司流程圖中的稅務步驟，將面臨罰鍰。
有限公司和股份有限公司在股權轉讓上有何差異？
有限公司股權轉讓較為嚴格，需經其他股東半數以上同意，保障了股東結構的穩定性。股份有限公司則股權轉讓自由，更適合未來有募資或上市櫃計畫的公司。這是選擇公司型態時，除了公司設立流程外，最重要的考量因素之一。
一人公司可以設立股份有限公司嗎？
可以。根據《公司法》規定，股份有限公司可以由單一法人股東設立。若為自然人股東，則至少需要兩位股東。若只有一位自然人，則建議設立「一人有限公司」。
什麼是特許行業？特許行業的公司設立流程有何不同？
特許行業是指法律規定需要特別許可或執照才能經營的行業，例如金融業、保險業、旅行社、醫療院所等。特許行業的公司設立流程會更複雜，需要在名稱預查後，先向目的事業主管機關申請許可，才能進行後續的設立登記。
會計師查核資本額的費用大約是多少？
費用會根據資本額大小、公司型態和會計師事務所的規模而有所不同。一般而言，新設立公司的資本額查核費用約在新臺幣 5,000 元至 15,000 元不等。建議在啟動開公司流程圖前，就先諮詢並確定費用。
設立公司後，是否需要立即辦理商標註冊？
強烈建議立即辦理。公司名稱僅在公司法層面受保護，而商標才是品牌名稱、Logo 等視覺識別的專屬權利。若不立即註冊，可能被他人搶註，導致未來品牌被迫更名，影響公司的長遠發展。商標註冊是設立公司步驟中，保護品牌資產的關鍵一環
公司設立流程流程交給戰國策，您專注核心事業
公司設立流程是每位創業者必須面對的挑戰，但絕非不可逾越的障礙。透過這份詳盡的「公司設立流程圖解，您已經掌握了從決策、準備、查核到登記的八個關鍵設立公司步驟。成功的創業家深知，時間是他們最寶貴的資產，將精力投入在核心產品開發、市場推廣與客戶服務上，才是事業成長的關鍵。
雖然我們提供了完整的開公司流程圖與深度教學，但實務操作中，仍可能遇到各種細節問題，例如：地址使用分區的確認、特殊營業項目的許可申請、複雜股權結構的章程設計，以及如何最大化稅務效益等。這些環節的專業性與複雜性，往往遠超創業者自身的負荷。
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